株式会社のコンパクト化（取締役会・監査役廃止）の事例

　「３人いる取締役のうちの１人が辞めたけど、後任がいないがどうしたらいいか」
　「（１人しかいない）監査役が亡くなったが後任がいないので、
　　会社を廃業しないといけないのか」といったご相談をいただくことがあります。

　結論から申し上げますと、最低限取締役１名がいれば株式会社を運営できるように
定款を変更すればよく、会社を休業・廃業する必要はありません。

　このようなご相談を頂く株式会社の登記事項証明書や定款を確認すると、
例外なく「取締役会設置会社」、「監査役設置会社」となっております。
「取締役会設置会社」の場合は取締役は最低３人必要です。
（２人では多数決をとる会議体を作れないので、３人以上必要です。）
また、「監査役設置会社」では監査役は最低１人必要です。

　平成１７年（２００５年）に改正される前の旧商法時代は、
株式会社では取締役会、監査役を必ずおかなければならなかったので
会社を成立させるには取締役３人、監査役１人が必要でした。
そのため、名前だけ登記しておきながら、実際には経営にかかわっていない
取締役や監査役がいる会社もあったようです。

　現行法である会社法では、「取締役会設置会社」にするかどうか選択することができます。
法律がより実態に即したかたちになったといえるでしょう。

　繰り返しになりますが、取締役会を設置しないで取締役の最低人数を１名とする、
監査役を設置しないこととする内容の定款を変更すればよいのです。
　ただし、定款で株式の譲渡制限に関する規定を置いている会社で、
取締役会決議で株式譲渡の承認する規定になっている場合には
この規定も一緒に変更する必要があります。

　さらに、これも実態に即した定款の変更という意味で
定款では株券発行会社なのに実際には発行していない株式会社の場合
株券の廃止の定款変更もまとめて行ってしまうなど、
ブライト総合司法書士事務所では、会社の実情を伺ってご提案をしております。

　◇千葉県松戸市・ブライト総合司法書士事務所◇